A Reforma Tributária, representa uma das alterações mais significativas no sistema fiscal brasileiro das últimas décadas. Com a introdução do Imposto sobre Valor Agregado (IVA) dual, composto pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), na esfera federal, e o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), no âmbito estadual e municipal, empresas de todos os setores devem revisar e adequar seus contratos empresariais.

Como a Reforma Tributária impacta os contratos empresariais?

A principal transformação é a substituição gradual de tributos como PIS, COFINS, IPI, ICMS e ISS pela CBS e pelo IBS. O objetivo é simplificar a tributação sobre o consumo, eliminar a cumulatividade e reduzir disputas fiscais.

Contudo, o novo modelo, baseado na não cumulatividade plena e no crédito financeiro, bem como na introdução do pagamento fracionado direto ao fisco, o split payment, altera substancialmente a estrutura de custos das empresas.

Por que revisar contratos diante da Reforma Tributária?

Contratos firmados sob a lógica da carga tributária atual podem se tornar economicamente desequilibrados. Empresas que hoje se beneficiam de regimes favorecidos podem sofrer elevação de custos, enquanto setores historicamente onerados podem experimentar redução tributária.

A substituição dos atuais tributos pela CBS e pelo IBS impactará diretamente cláusulas relacionadas a preço, reajuste e repasse de tributos.

Instrumentos contratuais que não prevejam mecanismos para ajuste em razão de alterações legislativas ficam mais expostos a litígios. Por exemplo, uma fornecedora que não consiga repassar a nova carga tributária ao cliente poderá ter sua margem de lucro comprometida.

Revisar contratos, portanto, não é apenas uma boa prática, mas uma medida preventiva essencial para garantir a segurança jurídica e a sustentabilidade financeira das operações.

Quais cláusulas contratuais exigem maior atenção?

As cláusulas mais sensíveis ao impacto da Reforma Tributária incluem:

• Cláusulas de preço: Cláusulas que atualmente discriminam ou fazem referência a tributos específicos podem precisar ser revisadas para refletir a nova estrutura do IVA. Pode ser necessário renegociar valores ou estabelecer mecanismos de ajuste de preço baseados na alíquota do IVA e em créditos fiscais.
• Cláusulas de entrega e prazo: A depender da forma de incidência do IVA (origem x destino), pode haver impacto nos custos logísticos e na definição de “base de cálculo” em transações interestaduais.
• Cláusulas de indenização/responsabilidade: A responsabilidade pelo recolhimento do novo tributo e por eventuais fiscalizações pode precisar ser claramente definida, especialmente em operações que envolvam diversas partes.
• Cláusulas de rescisão: A mudança abrupta na carga tributária pode ser considerada um motivo para revisão ou até rescisão de contratos, caso não haja mecanismos de ajuste previstos.
• Cláusulas de tributos e encargos: Devem ser atualizadas para fazer referência ao IVA e a eventuais outros impostos remanescentes.

Quais são os impactos nos contratos administrativos e privados?

Nos contratos administrativos, regidos pela Lei nº 8.666/93 e pela nova Lei de Licitações (Lei nº 14.133/21), há previsão expressa para o reequilíbrio econômico-financeiro em decorrência de alterações legislativas supervenientes. Assim, empresas contratadas pela Administração Pública poderão solicitar formalmente a revisão dos contratos afetados pela Reforma Tributária.

Já nos contratos privados, inexiste previsão legal automática de reequilíbrio. A recente Lei Complementar nº 214/2025, que regulamenta a CBS, reforça que esse ajuste depende da autonomia das partes e das disposições contratuais.

Por isso, é indispensável que empresas revisem seus contratos privados para incluir cláusulas que permitam renegociações diante de mudanças na carga tributária.

Como adequar os contratos empresariais à Reforma Tributária?

O processo de adequação envolve:

• Mapeamento contratual: identificar contratos vigentes com cláusulas potencialmente impactadas pelas alterações tributárias.
• Revisão das cláusulas: ajustar disposições sobre repasse de tributos, reajuste de preços, equilíbrio econômico-financeiro e responsabilidade fiscal.
• Implementação de governança contratual: estabelecer mecanismos para renegociação periódica, especialmente em contratos com vigência superior a um ano.
• Monitoramento regulatório: acompanhar a publicação das regulamentações complementares que definirão aspectos operacionais da CBS e do IBS, ajustando os contratos conforme as novas normas.

Como reduzir riscos e evitar litígios?

Adotar uma postura preventiva é essencial para mitigar riscos decorrentes da Reforma Tributária. A renegociação consensual de contratos deve ser priorizada, garantindo maior segurança jurídica e evitando disputas judiciais.

Além disso, contar com o suporte de profissionais especializados é indispensável para interpretar corretamente as novas normas, evitar autuações fiscais e proteger os interesses da empresa.

Empresas que realizarem a revisão preventiva de seus contratos estarão melhor posicionadas para enfrentar os desafios da Reforma Tributária, assegurando segurança jurídica, preservando a viabilidade econômica de suas operações e, inclusive, identificando oportunidades estratégicas.

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As informações acima possuem caráter exclusivamente informativo e não substituem a orientação jurídica especializada.